„Vorstandsgehälter bergen Sprengstoff“

Frankfurt – Der Deutsche Corporate-Governance-Kodex gibt seit zehn Jahren den Rahmen für verantwortungsvolle Unternehmensführung vor. Der geistige Vater der Regeln, der Frankfurter Wirtschaftsrechtler Theodor Baums, will die Transparenzvorschriften erweitern.
Herr Professor Baums, seit zehn Jahren gibt es den Corporate-Governance-Kodex, der unter anderem dazu geführt hat, dass Vorstandsvergütungen börsennotierter Unternehmen veröffentlicht werden müssen. Wie kam es, dass die Regelung sogar Gesetz geworden ist?
Weil in den ersten Jahren zu viele Unternehmen sich nicht an die Empfehlung gehalten hatten, habe ich darauf hingewirkt, dass daraus eine gesetzliche Vorschrift wurde. Denn bei aller Sinnhaftigkeit von freiwilligen Regelungen kann es doch nicht sein, dass Vorstände der Gesamtheit der Eigentümer nicht offenlegen, was sie aus der Schatulle des Unternehmens für sich herausnehmen.

Der Anstieg der Gehälter konnte selbst mit der gesetzlichen Regelung aber nicht verhindert werden. Hat die von Ihnen initiierte Transparenz letztlich nicht sogar zu einer Spirale nach oben geführt?
Das wird von Kritikern gerne behauptet. Empirisch belegt wurde diese Vermutung bisher nicht.

Nein?
Es ist unstreitig, dass die Vorstandsgehälter in den letzten Jahren im Schnitt extrem angestiegen sind. Der Dammbruch bei der Entwicklung waren aber nicht die vorgeschriebenen Veröffentlichungen, sondern unter anderem die Tatsache, dass bei der transatlantischen Fusion zu Daimler-Chrysler 1998 zwei Entlohnungswelten aufeinander getroffen sind. Ein deutscher Vorstandsvorsitzender mit einer Vergütung in Höhe eines niedrigen einstelligen Millionenbetrags traf auf einen Chef in den USA, der 20 Millionen Dollar verdient hat. In den folgenden Jahren sind dann die Vergütungen in Deutschland – vorsichtig gesprochen – insgesamt deutlich nach oben gegangen.

Aber erst mit der Vorschrift der Veröffentlichung konnte sich jeder vergleichen.
Ich persönlich glaube nicht, dass die Vorstandsvergütungen ohne die Regelung weniger stark gestiegen wären. Schließlich nutzen Spitzenmanager in ihren Gehaltsverhandlungen seit jeher die Hilfe von Vergütungsberatern. Diese Berater waren immer schon bestens im Bilde, in welcher Höhe die Wettbewerber ihre Vorstände bezahlen.

Was also ist zu tun, um den enormen Anstieg einzudämmen?
Wir müssen vor allem eine einheitliche und wirklich verständliche, übersichtliche Vergütungsbeschreibung einfordern, die einen Überblick über die bezogene und zu erwartende Vergütung in allen ihren Komponenten bietet. Darin müssen künftig auch die Ruhegehaltsbezüge nachvollziehbar einbezogen werden.

Sie sprechen von der Bedeutung der bisher individuell nicht veröffentlichten Ruhegehaltsbezüge. Gab es in den vergangenen Jahren etwa einen Verschiebebahnhof dorthin?
Ich will nicht bestreiten, dass das vorgekommen ist. Deshalb ist dringend erforderlich, dass alles, was dem Vorstand an Ansprüchen zuwächst, ausgewiesen wird. Dazu gehören die Ruhegehälter. Wird der Aufwand hierfür nämlich sauber eingerechnet, verdienen nicht wenige Vorstände in Deutschland mehr als zehn Millionen Euro im Jahr.

Haben Sie den Eindruck, dass alle Vorstände den Inhalt des Corporate-Governance-Kodex nicht nur lesen, sondern auch leben können?
Der Inhalt guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung sollte selbstverständlich verinnerlicht und nicht nur abgehakt werden! Alles andere ist dem Geist des Kodex zuwider.

Aber es gibt Vorstände, die sich den Kopf zerbrechen, wie sie Ihren Richtlinien auf der einen Seite gerecht werden können, diese auf der anderen Seite aber über verschachtelte Konstruktionen gleichzeitig elegant umgehen können.
Wenn es das gibt, ist das sicher nicht im Sinne des Corporate-Governance-Kodex.

Darf ich Ihnen ein Beispiel nennen: Der Vorstand der WMF AG beruft sich im Geschäftsbericht auf Ihren Kodex und schreibt, dass er weder direkt noch indirekt ein Prozent der Anteile hält. Auf der anderen Seite ist jetzt bekannt geworden, dass derselbe Vorstand samt Aufsichtsrat mit einem Fünftel an der Eigentümergesellschaft des Mehrheitsaktionärs beteiligt ist und damit durchgerechnet zehn Prozent der Stammaktien hält, jedoch keine Stimmrechte ausüben kann. Wie ist der Fall zu bewerten?
Ich bitte Sie um Verständnis, dass ich mich zu konkreten Fällen nicht äußern will, dasselbe gilt für den von Ihnen geschilderten Vorgang, den ich nicht kenne. Generell kann ich sagen, dass die Frage, ob ein Vorstand Stimmrechte besitzt oder nicht, nur bei den Meldepflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz von Bedeutung ist, nicht aber für die Offenlegungsempfehlung des Corporate-Governance-Kodex. Die Kodexempfehlung spricht bewusst nur von Aktien und unterscheidet nicht danach, ob hieraus Stimmrechte ausgeübt werden können oder nicht oder ob die Aktien direkt oder indirekt gehalten werden.

Wenn sich ein Vorstand freiwillig auf den Corporate-Governance-Kodex beruft, müsste er also alle – noch so verschachtelten indirekten – Beteiligungen an der Gesellschaft angeben?
Wenn es darauf hinausläuft, dass Vorstand und Aufsichtsrat durchgerechnet mehr als ein Prozent der Aktien halten, muss der Gesamtbesitz nach dem Kodex – getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat – angegeben werden. Dabei bezieht der Kodex ausdrücklich indirekt gehaltenen Aktienbesitz ein. Es geht bei der Offenlegung nach dem Corporate-Governance-Kodex nicht um Stimmrechte, sondern um die Anreize, die mit unmittelbarem oder mittelbarem Aktienbesitz verbunden sind. Das ist der Unterschied zum Wertpapierhandelsgesetz: Zweck des Corporate-Governance-Kodex ist es, dass der Anleger erfährt, in welchem Rad der Vorstand läuft und ob er in besonderer Weise an der Entwicklung des Aktienkurses interessiert ist. Falls es Stamm- und Vorzugsaktien gibt, ist es ebenfalls von Bedeutung für die Investoren, ob die Gremien in einer der beiden Aktiengattungen stärker investiert sind.

Wer ist dafür zuständig, dass der Kodex eingehalten wird?
Vorstand und Aufsichtsrat sind gesetzlich verpflichtet anzugeben, ob der Kodex eingehalten wird. Wenn die Erklärung falsch ist, können Aktionäre vor Gericht die Entlastung des Vorstandes beziehungsweise des Aufsichtsrats anfechten. Bei vorsätzlichen Falschangaben kann die Bafin Bußgelder verhängen.

Zu Beginn Ihrer Tätigkeit in dieser Sache wurden Sie teilweise aus den Vorstandsetagen angefeindet. Haben Sie inzwischen das Gefühl, dass seitens aller Vorstände ein Gefühl für die Sinnhaftigkeit Ihrer Regelungen entstanden ist?
Die allermeisten verstehen den Sinn dahinter. Es gibt freilich nach wie vor hartgesottene Kameraden, die das alles für überflüssig halten.

Wollen Sie Namen nennen?
(lacht) Nein. Aber es gibt immer einige Eisenfresser, die meinen, dass alle Regelungen einen nur vom Geschäft abhalten.

Immer mehr Aktiengesellschaften werden beherrscht von Finanzinvestoren, die die Mehrheit an der AG halten und auf der Kapitalseite alle Aufsichtsratsmitglieder stellen. Ist das im Sinne aller Aktionäre?
Nein, ein deutliches Nein, das ist es nicht. Der Kodex hat dies deshalb jetzt auch geändert.

Wie ist dies gemacht worden?
Im Mai dieses Jahres ist eine Änderung der Corporate-Governance-Regelungen in Kraft getreten. Demnach sollen dem Aufsichtsrat auch unabhängige, also nicht dem Mehrheitseigentümer zuzurechnende, Mitglieder angehören. Bisher galt ja: „the winner takes it all“. Wer die Mehrheit hat, darf den Aufsichtsrat mit seinen Vertretern ausstatten. Das ist jetzt vorbei: der Hauptversammlung sollen proportional zu den Mehrheitsverhältnissen auch andere – vom Mehrheitsaktionär unabhängige – Kandidaten vorgeschlagen werden.

Warum brauchen wir Corporate-Gover-nance-Kodex-Regelungen?
Vor allem, weil die Unternehmen Flexibilität und weil Investoren, Arbeitnehmer und die Öffentlichkeit Transparenz benötigen. Um auf die Vergütungsdebatte zurückzukommen: Hier ist eine der Grundfragen, ob wir es akzeptieren, dass eine Gruppe von Angestellten, die das Ruder in den Händen hält, dadurch gut verdient, dass sie den anderen Beschäftigten Schrumpfungsprozesse und Einsparungen verordnet. Zwingende Vorgaben sollte der Gesetzgeber insoweit nicht machen, weil Unternehmen wettbewerbsfähig bleiben müssen. Aber die Höhe der Vergütung der Entscheider und die Ziele, für die sie Vergütung beziehen, müssen transparent gemacht und diskutiert werden können. Wenn die Vorstandsgehälter sich weiterhin extrem von den Steigerungsraten der Einkommen eines durchschnittlichen Arbeiters und Angestellten entfernen, birgt dies sozialen Sprengstoff und stellt unser marktwirtschaftliches System in Frage. Das alles wäre ja noch hinzunehmen, wenn tatsächlich die Eigentümer der Publikumsgesellschaft über die Vorstandsgehälter entscheiden würden, aus deren Tasche dies bezahlt wird. In Wirklichkeit sind es aber Funktionäre im Aufsichtsrat, die das Geld anderer Leute verteilen. Aus meiner Sicht sollten wir dahin kommen, dass der Aufsichtsrat einen festen Deckel für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festlegen und veröffentlichen muss. Die Hauptversammlung sollte dann darüber abstimmen können.