Für Existenzgründer gibt es jetzt eine Mini-GmbH: Die Unternehmergesellschaft soll die Ltd. ersetzen
Mit dem "Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen" wollte die Bundesregierung vor allem eines erreichen: der Gesellschaftsform Limited (Ltd.) zu Leibe rücken. "In den vergangen Jahren hatte dieser Rechtsimport aus Großbritannien Hochkonjunktur bei deutschen Existenzgründern, denen die 25.000 Euro Pflichtkapital für eine herkömmliche GmbH zu viel waren", sagt Thomas-Michael Kuhl, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer aus Göttingen. Gesellschafter haften bei der Limited nicht mit dem persönlichen, sondern mit dem Firmenkapital. Dieses muss allerdings praktisch nur aus einem Euro bestehen. Die in solchen Fällen fehlende Haftungssubstanz ist vielen Menschen suspekt. "Und weil auf diese Weise Berufsausübungsverbote von Geschäftsführern umgangen werden konnten, wurde die Rechtsform der Limited auch von vielen schwarzen Schafen genutzt", weiß der Ratgeberautor (Limited oder Mini-GmbH? Haufe Verlag. 34,80 Euro).
Haftungsbeschränkungen sind die Vorteile der Unternehmensgesellschaft
Mit der deutschen Mini-GmbH, die formal Unternehmergesellschaft (UG) heißt, soll das passé sein. "Eine Haftungsbeschränkung trotz eines Startkapitals von einem Euro sind die Hauptvorteile der neuen UG", erklärt Petra Mitschke, Gesellschaftsrechts-Expertin der Industrie- und Handelskammer (IHK) Hannover. Ein Musterprotokoll sorge dafür, dass eine UG von heute auf morgen ohne weitere Beratung gegründet werden kann. Im Idealfall werden dafür nur 30 Euro beim Notar fällig. "Damit hat die Limited hierzulande eindeutig ihre Existenzberechtigung verloren", sagt Thomas Matuszok, Berater für kleine und mittelständische Unternehmen (KMU) in Karlsruhe.
Von Vorteil ist bei der Mini-GmbH zudem, dass nur die deutsche Rechtsprechung die Grundlage bei juristischen Konflikten bildet. Bei einer Limited muss stets auch das Rechtssystem aus Großbritannien berücksichtigt werden. Denn üblicherweise hat eine Limited ihren Hauptsitz auf der Insel und agiert in Deutschland mit einer Niederlassung. "Das sorgte mitunter für Unklarheiten und für höhere Rechtsberatungskosten", so Matuszok. Weiteren Aufwand bedeutet, dass eine deutsche Limited in England eine Büroanschrift unterhalten und jährlich einen Bericht auf Englisch beim dortigen Handelsregister hinterlegen muss.
Eine eierlegende Wollmilchsau ist die neue Mini-GmbH aber auch nicht. Anders als bei einer Limited fallen bei der UG bei Unternehmensänderungen Kosten für einen Notar an. Die Kapitaleinlage fast zum Nulltarif gilt zudem nur zum Gründungszeitpunkt. Im Folgenden muss ein Viertel des Jahresgewinns als Rücklage abgezwackt werden - so lange, bis das Stammkapital einer Standard-GmbH erreicht ist. In diese kann sich eine Unternehmergesellschaft umwandeln, sobald das Sparziel erreicht wurde. Experten raten dringend dazu. Denn auch die UG werde in Zukunft nicht unbedingt frei von Reputationsproblemen sein.
"Man signalisiert damit, nicht über das Kapital für eine Standard-GmbH zu verfügen", sagt Matuszok. Im Geschäftsalltag könnte Gründern deshalb Misstrauen begegnen, etwa wenn man den Lieferanten um Kredit bittet oder einen Firmenwagen leasen möchte. Ein Bankdarlehen sei zwar seltener ein Problem: "Die Kreditinstitute nehmen den Unternehmer dann meist in die persönliche Haftung", so Steuerberater Kuhl. Doch das sei im Grunde genau die Situation, die eine haftungsbeschränkte Gesellschaft vermeiden soll.
Eine Mini-GmbH in der Dienstleistungsbranche
"Die Gründung einer Mini-GmbH bietet sich daher in der Dienstleistungsbranche an, wo meist wenig Kapital benötigt wird, um ein Geschäft aufzubauen", sagt Petra Mitschke von der IHK. Wo keine aufwendige Einrichtung, Anlagen oder Mitarbeiter vorgesehen sind, besteht auch kaum Kreditbedarf. Existenzgründer etwa im produzierenden Gewerbe sollten dagegen eher eine Standard-GmbH in Betracht ziehen, rät Kuhl. "Wer in solchen Fällen das Geschäft ernsthaft betreiben möchte, sollte 25.000 Euro aufbringen können."
Wer seine Firma von einer Limited in eine Unternehmergesellschaft umwandeln möchte, hat zwei Alternativen: Eine Ltd. zu löschen und eine Mini-GmbH zu gründen, geht von heute auf morgen, sagt Gründungsberater Matuszok . Es bietet sich bei jungen Unternehmen an, die über kein Personal, Anlagen, Immobilien oder Ähnliches verfügen. Im anderen Fall würden jede Menge neuer Verträge nötig. Außerdem wertet der Fiskus die überschriebenen Vermögenswerte als steuerpflichtige Gewinne. Steuerfrei bleibt eine solche Übertragung bei einer Verschmelzung zweier Firmenmäntel. Außerdem müssen bei dieser Variante nicht alle Verträge erneuert werden. Dafür dauert der Vorgang jedoch länger und erfordert mehr Beratung.